Pasos para constituir una empresa (Sociedad Limitada)

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Pasos para constituir una empresa (Sociedad Limitada)

En las próximas líneas vamos a tratar de explicar los pasos a seguir para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, más conocida como Sociedad Limitada (SL). No se tratan todos los supuestos ni se pretende hacer un estudio doctrinal.

En España éste es el tipo de sociedades predominante, puesto que, entre otros motivos, requiere un capital social mínimo de 3.000€ dividido en participaciones sociales (frente a por ejemplo los 60.000€ de las Sociedades Anónimas) e inicialmente tiene un sistema de transmisión de participaciones restringido, lo que la convierte en un tipo de sociedad propicia para el control por parte de los socios de la transmisión de las participaciones y en la que las relaciones personales entre los socios cobran una mayor importancia.

Este tipo de sociedades también pueden ser unipersonales, es decir, que un mismo socio ostente la titularidad del 100% de las participaciones que componen el capital social.

Los pasos que cronológicamente debe realizar cualquier emprendedor que decida constituir una Sociedad Limitada son los siguientes:

  1. Buscar nombre para la sociedad y obtención del Certificado de Calificación Negativa:

Éste es un certificado expedido el Registro Mercantil Central a solicitud de al menos uno de los socios que vaya a formar parte de la futura sociedad.

Mediante la expedición de este certificado, el Registro Mercantil Central garantiza que no existe ninguna otra sociedad en el territorio español que tenga la denominación escogida para la nueva sociedad.

A la hora de solicitar el certificado, se pueden escoger hasta cinco denominaciones diferentes, teniendo prevalencia la primera de las escogidas y únicamente en el supuesto que ésta se correspondiese con el de otra sociedad ya constituida a nivel nacional, entraría en juego la segunda denominación y así sucesivamente.

Una vez confirmado que no figura ninguna sociedad constituida con la denominación escogida, ésta queda reservada a favor del interesado por un plazo de seis meses.

Este certificado puede solicitarse a través de la página web del Registro Mercantil Central y su coste, con envío incluido, está en torno a los veinte euros (20€).

  1. Apertura cuenta bancaria e ingreso del capital social.

Una vez remitida por parte del Registro Mercantil Central la certificación señalada en el punto anterior, al menos uno de los socios de la futura empresa, deberá acudir a la entidad bancaria elegida, con la certificación en cuestión y solicitar la apertura de una cuenta bancaria para la constitución de la sociedad, ingresando en ese momento en la cuenta bancaria la cantidad mínima de tres mil euros (3.000€) que quedarán retenidos hasta la efectiva constitución e inscripción de la nueva empresa en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la misma (paso 7).

La entidad bancaria, deberá expedir un certificado en el que conste que los socios de la futura sociedad han ingresado la cantidad correspondiente al capital social y que cantidad ha ingresado cada uno de ellos.

  1. Elaboración de Estatutos Sociales.

Este paso puede realizarse con anterioridad a los dos anteriores, consiste en la elaboración de unos estatutos sociales, de acuerdo a las exigencias previstas en la Ley de Sociedades de Capital para las Sociedades Limitadas.

Estos estatutos deberán contener, entre otros: la denominación de la sociedad (debe coincidir con el certificado de denominación expedido por el Registro Mercantil Central), el objeto social, el domicilio de la sociedad, la duración de la sociedad y el modo de liquidar la sociedad.

Asimismo, deberá contemplar el modo de organizar la administración de la sociedad y su posible remuneración.

La Ley de Sociedades de Capital, establece tres modos de organizar la administración, como son: a) un administrador único, b) varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta ó c) un consejo de administración.

Los socios de la futura sociedad deberán escoger en el momento de la constitución ante Notario (paso 4), el tipo de órgano de administración y los miembros que lo compongan.

  1. Constitución ante Notario.

Una vez que disponemos de la certificación de denominación (paso 1), del certificado emitido por la entidad bancaria (paso 2) y de los estatutos sociales (paso 3), los socios deben comparecer juntos ante un Notario a fin de constituir la Sociedad Limitada.

En este momento deberá escogerse el tipo de órgano de administración elegido, así como las personas físicas o personas jurídicas (sociedad) y su representante persona física que vayan a ostentar cargos en el órgano de administración.

En este punto cabe aclarar que no es necesario que quién forme parte del órgano de administración de la sociedad sea a su vez socio de la misma, pudiendo por tanto ostentar la representación de la mercantil un tercero ajeno a los socios, salvo disposición contraria en los estatutos sociales.

Los honorarios del Notario por la constitución de la sociedad rondan los trescientos euros (300€).

  1. Obtención del CIF Provisional.

El CIF es el número de identificación fiscal de las sociedades mercantiles. Una vez se ha realizado la constitución de la sociedad ante notario, se debe solicitar cita ante la Agencia Tributaria a fin de solicitar el CIF provisional, para que la sociedad pueda realizar operaciones en el tráfico mercantil.

Este paso puede posponerse a la inscripción de la constitución de la sociedad en el Registro Mercantil (paso 7), en este último caso estaríamos hablando del carácter definitivo del CIF, en lugar de provisional.

  1. Declaración Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Previo a la presentación en el Registro Mercantil correspondiente de la Escritura de Constitución (paso 7) debe presentarse en la oficina liquidadora de la delegación de hacienda de la Comunidad Autónoma Correspondiente el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modelo 600), aunque deba realizarse la declaración, ésta no tiene coste, es decir, no se tributa nada por este concepto.

  1. Inscripción de la Escritura de Constitución y de los miembros de órgano de administración en el Registro Mercantil.

Una vez obtenido el CIF provisional, o sin haberlo solicitado, y declarado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, deberá presentarse ante el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad, la escritura de constitución que se otorgó ante Notario (paso 4).

El Registro Mercantil suele solicitar una provisión de fondos para realizar la inscripción de la sociedad, ascendiendo dicha cantidad, en el caso de Registro Mercantil de Madrid, a doscientos euros (200€).

El Registro Mercantil tarda alrededor de tres semanas en realizar la inscripción de la nueva sociedad y de los miembros de su órgano de representación.

Los honorarios aproximados del Registro de la Propiedad por la inscripción de la constitución y de los miembros del órgano de administración es de doscientos euros (200€), reintegrándose el exceso de la provisión de fondos inicialmente abonada, si lo hubiese.

  1. Entrega del CIF definitivo.

Una vez inscrita en el Registro Mercantil la constitución de la sociedad y para el supuesto de que no hayamos realizado la solicitud del CIF provisional, deberemos acudir a una oficina de la Agencia Tributaria o realizar la solicitud del CIF por vía electrónica.

En caso de que se hubiese solicitado con carácter previo la expedición del CIF provisional, la Agencia Tributaria, remitirá, tras la inscripción de la constitución de la sociedad en el Registro Mercantil, el CIF definitivo al domicilio social.

Estos son los pasos que se deben seguir para la constitución de una Sociedad Limitada, como se habrá podido comprobar son varios trámites burocráticos que hacen que el proceso resulte un tanto engorroso, siendo aconsejable contar con el asesoramiento de expertos que adaptando los Estatutos a las necesidades de los socios, simplifiquen, agilicen y doten de seguridad jurídica a todo el proceso.

Por Andreas Ruigómez Barrilaro

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